解讀 ODI 備案，把握境外投資的合法路徑

境外投資備案（ODI 備案）的有效期是多久？

境外投資備案（ODI 備案）中的相關文件有效期一般為 2 年。具體來說：

發改委的《境外投資項目備案 / 核準通知書》：從發文之日起 2 年有效。如果投資主體需要延長有效期，應當在有效期屆滿的 30 個工作日前（部分地區要求 60 個工作日前，具體以當地規定為準）向出具該文件的機關提出延長有效期的申請。

商務部門的《企業境外投資證書》：自發證之日起 2 年內，如果企業進行了境外投資并匯出投資款，則證書有效；如果 2 年內未匯出投資款，證書則失效，屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理 ODI 投資備案。

需要注意的是，不同地區的具體規定和辦理流程可能會略有差異，企業在進行境外投資備案時，應詳細了解當地的相關政策和要求。

ODI 備案的流程

前期準備

內部決策：企業需召開董事會或者股東會，針對境外投資項目展開審議并形成決議。決議內容涵蓋投資目的、金額、方式以及目標企業或項目的基本情況等方面。

編制可行性研究報告：對投資項目的可行性進行深入剖析，包括市場前景、技術可行性與財務可行性等。比如，針對目標市場的規模、增長率和競爭狀況展開調研；對項目成本、收益和現金流進行預測；對可能面臨的風險進行評估并制定相應的應對策略。

確定投資路徑：依據投資項目的特點與企業自身的戰略規劃，選擇恰當的投資路徑，像直接投資或者通過設立境外特殊目的公司（SPV）進行間接投資。

在線申報

企業要登錄國家發改委和商務部的境外投資管理相關系統，按照系統要求填寫備案申請表。申請表內容包含企業基本信息、境外投資項目信息、投資金額、資金來源以及投資目的地等。同時，將前期準備階段編制的可行性研究報告、董事會或股東會決議等相關文件上傳至系統。

發改委備案

國家發改委負責對境外投資項目實施備案管理。備案機關在收到企業申報材料后，會對材料的完整性和合規性進行審核。若材料齊全且符合要求，備案機關一般會在 7 個工作日左右予以備案；若材料不完整或者存在問題，備案機關則會通知企業補充或修改材料。

商務部備案

商務部主要負責對境外投資設立企業的行為進行備案。企業在完成發改委備案之后，需向商務部提交備案申請。商務部會對申請材料進行審核，審核通過后頒發《企業境外投資證書》。

外匯登記

企業在取得發改委和商務部的備案之后，需攜帶相關備案文件前往所在地外匯管理局辦理外匯登記手續。外匯管理局將對企業境外投資外匯資金的來源和匯出進行監管。

四、ODI 備案所需材料

企業基本材料

營業執照副本：提供有效期內的營業執照副本，其復印件需加蓋企業公章，以此證明企業的合法經營主體身份。

公司章程：提交企業新修訂的公司章程，用于展現企業的內部治理結構以及股東權益等信息。

法定代表人身份證明：提供法定代表人的身份證或者護照等有效身份證件的復印件，需清晰可辨并加蓋企業公章。

投資項目材料

可行性研究報告：如前文所述，需詳細闡述投資項目的可行性情況。

投資協議或合同：若是并購項目，則需提供與境外目標企業簽訂的并購協議；若是新設企業，則需提供投資設立境外企業的合同或協議。這些協議或合同應明確雙方的權利、義務、交易金額、支付方式等關鍵條款。

境外企業或項目資料：包含境外目標企業的基本信息（如企業名稱、注冊地址、經營范圍等）、財務報表（若可獲取）以及項目的詳細資料（如項目規劃、建設進度等）。

五、ODI 備案的注意事項

投資真實性與合規性

企業務必保證境外投資項目真實、可行，嚴禁虛構投資項目或者提供虛假材料進行備案。例如，投資項目的可行性研究報告應基于客觀事實且經過充分的市場調研，投資金額應與項目實際需求相符。

投資行為應符合國家的產業政策、對外投資政策以及投資目的地國家或地區的法律法規。例如，國家對某些高耗能、高污染行業的境外投資有限制，企業應避免在這些領域進行違規投資。

后續監管與變更管理

企業在完成 ODI 備案并實施境外投資后，應按照國家相關規定接受監管部門的后續監管。比如，定期向發改委、商務部和外匯管理局等部門報送境外投資項目的進展情況和財務狀況等信息。

若境外投資項目發生重大變更，如投資金額、投資方式、投資目的地等發生變化，企業應及時向備案機關辦理變更備案手續。

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