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        境外投資備案并購雙方資質與條件審查要點

        更新時間
        2024-08-22 10:46:13
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        詳細介紹

        在境外投資備案中,對于并購雙方的資質與條件審查,是確保投資活動合法合規、降低投資風險的重要環節。以下是根據相關政策和實踐經驗總結的審查要點:

        一、并購方(境內企業)資質與條件審查要點

        合法設立與經營

        并購方需為在中華人民共和國境內依法設立并有效存續的企業,具有開展境外投資活動的合法資格。

        企業經營狀況良好,無重大違法違規記錄。

        財務實力

        并購方需具備與擬開展的境外投資活動相適應的資金實力,能夠保障投資項目的順利實施。

        通常要求企業Zui近一年經審計的財務報表顯示盈利,凈資產回報率高于一定水平(如5%以上),資產負債率低于一定標準(如70%以下)。

        股東背景與資金來源

        并購方的股東背景需清晰、合法,資金來源需明確、合規,不得使用非法集資、洗錢等違法資金進行境外投資。

        投資經驗與管理能力

        并購方需具備相應的境外投資經驗和管理能力,能夠有效應對境外投資過程中可能出現的各種風險和挑戰。

        符合產業政策與導向

        并購方的投資項目需符合國家整體的經濟安全利益及產業政策導向,不得投資于國家禁止或限制的行業和領域。

        二、被并購方(境外企業)資質與條件審查要點

        合法設立與存續

        被并購方需在境外合法設立并有效存續,具有開展相關業務的合法資格和條件。

        業務狀況與經營前景

        被并購方的業務狀況需良好,具有穩定的經營收入和盈利能力。

        并購后的經營前景需明確,能夠產生良好的協同效應和經濟效益。

        資產與負債情況

        被并購方的資產需清晰、真實,負債情況需明確,無重大法律糾紛和潛在風險。

        盡職調查報告

        并購方需對被并購方進行全面的盡職調查,包括財務、法律、業務等方面,形成詳細的盡職調查報告。

        盡職調查報告需真實、客觀地反映被并購方的實際情況和風險點。

        合規性審查

        被并購方需符合目標國家/地區的法律法規和政策要求,無違法違規記錄。

        并購活動需符合相關國際規則和慣例,如反壟斷審查、國家安全審查等。

        三、并購雙方關聯性與合理性審查

        業務關聯性

        并購雙方的業務需具有一定的關聯性和互補性,能夠形成協同效應和競爭優勢。

        并購目的與合理性

        并購目的需明確、合理,符合并購方的戰略規劃和發展目標。

        并購價格需合理公允,不存在利益輸送或損害國家利益的情形。

        ,境外投資備案中并購雙方的資質與條件審查涉及多個方面和環節,需要并購方和被并購方均符合相關要求和標準。通過嚴格的審查程序,可以確保境外投資活動的合法合規性和穩健性。

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