中國企業在俄羅斯投資，備案指南（ODI）

中國企業在俄羅斯進行境外直接投資（ODI）備案，主要涉及商務部門、發改委和外匯局三個部門，以下是一般的備案指南：

一、什么是 ODI 備案

ODI 備案是指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的的投資行為。簡單來說，境內機構投資俄羅斯或其他國家和地區的企業時，無論是新設公司還是并購股權，只要涉及直接或者間接取得境外公司所有權、控制權或者經營管理權的，就需要去相關部門進行境外投資備案。

二、辦理 ODI 備案的原因

辦理 ODI 備案的原因主要包括：

境內機構對外投資時，有匯款到境外的需求，銀行會要求企業提供 ODI 備案文件，銀行才會同意進行匯款操作；

境內機構的國外子公司在開立當地的銀行賬戶時，當地銀行可能會需要內地母公司打一筆款項到這個賬戶作為激活款，那么，境內母公司要提供 ODI 備案證書，銀行才會同意匯款到境外；

如果境內機構在海外設立的子公司，有再返回國內設立外資企業的需求，在國內新設外資企業開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前國內公司對海外子公司投資所申請的 ODI 備案文件；

境內機構投融資需求較大，需要合并財報時，需要做境外投資備案，才能合理地將境外子公司業務并表。

不辦理 ODI 備案可能導致資金無法通過銀行合法匯出、境外主體所獲利潤無法返回境內、境外子公司無法完成返程投資影響海外上市進程、無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等，更嚴重的是境內主體將在一定時限內被禁止任何境外投資行為。相關主管部門有權責令境內主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

三、申請條件

境內企業辦理 ODI 備案通常需要滿足以下條件：

投資主體和成立時間符合要求：投資主體需要為我國境內依法成立的企業。但是，成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般較難通過審批部門的核準或備案；

股東背景、資金來源、投資要求真實性要求：需能夠具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性，往往需要境內企業提供銀行流水等資金證明文件；

財務要求：Zui近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率高于 5%，同時資產負債率低于 70%。

四、備案流程

首先，境內企業股東需要向省級商務部門和省級發改委辦理 ODI 備案手續。商務部負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》；發改委負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。

備案手續完成之后，需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，在銀行完成外匯登記手續。

五、申請資料

境內部分文件準備通常包括：

主申請公司的營業執照，章程等注冊文件；

主申請公司股東層面的營業執照，章程/合伙協議等相關材料；

審計報告，財報；

境外投資真實性承諾書；

資金到位證明；

個人完稅憑證（如需要）；

其他（不同部門審批要求）。

境外部分文件可能需要準備：

對外投資交易結構圖；

境外公司注冊文件，股東注冊證書，M&A 等；

項目公司介紹（產業、經營范圍、客戶群、所持技術等）；

其他投資人情況（如需要）；

簽署的協議（如需要）。

投資相關文件，例如：

境外投資備案申請表；

項目可行性報告；

項目盡職調查報告；

收購項目情況介紹書。

需要注意的是，不同地區辦理需要的條件和材料可能會有所差異，具體應以實際情況為準。同時，ODI 備案根據投資的金額大小、所屬行業、投資目的地等因素，分為備案制和核準制。如果投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發改委進行核準。建議在辦理前詳細咨詢相關專業機構或當地的商務、發改和外匯管理部門，以確保備案順利進行。