紅籌企業外債備案的特殊要求與操作指南

紅籌企業外債備案有以下特殊要求與操作指南：

1.明確備案要求：紅籌架構的企業發行1年期以上外債、借用中長期國際商業貸款等，需要辦理企業外債備案登記。這里的紅籌企業包括境內企業控制的境外企業（“大紅籌公司”）以及境內自然人控制的境外企業（“小紅籌公司”）。

2.判斷紅籌架構的標準：企業應根據主要資產、主營業務等有關情況，結合公司法務和律所出具的法律意見書自行判斷是否屬于紅籌架構。如對有關情形仍不能確定，可就具體項目向發改委進行咨詢。針對“小紅籌公司”實際控制人由境內自然人變更成外籍或港澳臺身份的情況，需要根據其變更成外籍的年份以及其控制企業的業務收入來源等情況，綜合判斷是否屬于“境內企業及其控制的境外企業或分支機構”。

3.申請主體：紅籌架構企業申請辦理外債備案登記需以境內子公司作為申請主體，建議以主營業務子公司作為申請主體。申請材料中的真實性承諾函也應由申請主體出具。

4.法規依據：國家發展和改革委員會于2023年1月5日發布的《企業中長期外債審核登記管理辦法》（即第56號令），自2023年2月10日起正式實施，該辦法明確將境內企業間接到境外借用外債納入管理范圍（例如vie與紅籌架構企業等）。

需要注意的是，未按規定進行備案的紅籌企業，可能會面臨“三次警示”等一系列處罰或警示措施。企業應嚴格按照相關規定進行外債備案，以確保合規性。同時，密切關注政策變化，如有疑問，可向相關部門咨詢。

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